财政部近日发布《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（以下简称《通知》），要求国有金融企业不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（ppp）项目资本金。业内人士评价说，《通知》全面规范金融机构对地方政府和国有企业的投融资行为，ppp项目融资再度迎来规范性文件，打响了ppp规范发展“攻坚战”。
不忘初心，坚决打好防范化解重大风险攻坚战
财政部金融司有关负责人近日强调，出台《通知》的目的是为了进一步规范ppp项目运作，规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为，与地方政府债务管理等政策形成合力，共同防范和化解地方政府债务风险。
从《通知》涉及ppp的相关条款看，相关规定是对《关于规范政府和社会资本合作（ppp）综合信息平台项目库管理的通知》精神的重申，实现了从过去规范“贷方”转向规范“借方”的转变，增加了对金融企业的具体指向性要求。
《通知》涉及ppp领域的内容主要包括三点：一是资本金审查。国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或ppp项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。二是还款能力评估。国有金融企业参与地方建设融资，应审慎评估融资主体的还款能力和还款来源，确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息，不得要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式违规承担偿债责任。项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。严禁国有金融企业向地方政府虚构或超越权限、财力签订的应付（收）账款协议提供融资。三是国有金融企业应以ppp项目规范运作为融资前提条件，对于未落实项目资本金来源、未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证的，物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息没有充分披露的ppp项目，不得提供融资。
财政部金融司有关负责人表示，《通知》重点规范了国有金融企业参与ppp项目的经营行为，要求国有金融企业以ppp项目规范运作为融资前提条件，避免ppp异化为新的融资平台。
行稳致远，有效净化ppp发展环境
国务院发展研究中心研究员、中国科学院大学中国ppp研究中心主任孟春在接受记者采访时说：“《通知》剑指当前ppp实践中的突出问题，体现了严监管、防风险的发展动向。虽然短期内可能会导致ppp融资‘遇冷’，但有利于多角度锁住政府为ppp项目兜底的大门，促进ppp项目规范发展，减少项目风险，保障参与方的资金安全。”孟春认为，《通知》从规范国有金融企业的角度，旨在化解地方基础设施和公共服务领域建设中存在的财政金融风险。其对ppp项目融资要求将更加严格，主要体现在以下几个方面：一是要求国有金融企业参与ppp时，对项目资本金审查应坚持“穿透原则”，严控资本金来源。二是在基建领域将“名股实债”禁令普遍化，促其转向真股权投资。三是要求国有金融企业应以ppp项目规范运作为提供融资的前提，有利于优化ppp的融资环境，维护ppp市场有序运行。因此，从长远来看，《通知》的出台将有效净化ppp发展环境，促进ppp行稳致远。
中国财政科学研究院研究员、中国财政学会公私合作（ppp）研究专业委员会秘书长孙洁表示，《通知》是在国务院2014年出台的《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（以下简称“43号文”）的基础上发布的。43号文是以正面清单，从资金需求方的角度作出规定，地方政府合法合规举债融资包括两个途径：一是发行债券，包括一般债券和专项债券，但这部分规模不够大，远远不能满足地方政府需求。二是采用ppp模式。此次发布的《通知》是以负面清单、从资金的供给方的角度作出规定，与43号文形成政策合力，共同防范和化解地方政府债务风险。
孙洁表示，如果不对ppp融资行为进行规范，一个主要危害是增加政府债务。此外，在项目发展过程中出现的诸多问题也难以得到有效解决，使政府或者社会资本方遭受重大损失。
ppp项目投融资结构需充分论证
ppp咨询机构是地方政府和社会资本的“粘合剂”，好的ppp项目需要投入大量专业人员细心调查、深入研究，这样才能做出符合当地实际、符合项目实际的方案设计。咨询机构在ppp规范发展中发挥着不可或缺的作用。
财政部ppp专家、北京中伦（上海）律师事务所合伙人周兰萍对记者说，“按照‘穿透审查’的原则要求，除了股东借款、公益性资产和储备土地不得作为资本金来源之外，股东的‘明股实债’型资本性资金以及股东的债务性资金也无法作为ppp项目资本金的合规来源。”周兰萍认为，在ppp项目资本金监管制度日渐严格的趋势下，常见的结构化融资格局已被打破，未来基建领域资本金将逐步转向真股权投资，ppp项目的投融资结构也需要在合规前提下进行充分的论证和设计。
锦天城律师事务所律师刘飞表示，此次出台的《通知》主要起到了约束资本金融资的部分，再次强调必须是真股权，之前的名股实债、股东借款都不能作为ppp项目资本金，对地方政府融资管理越来越严，促使地方政府尽量利用规范的ppp模式解决融资需求。
济邦咨询董事长张燎说，过去金融机构为ppp项目提供资本金融资时往往存在“名股实债”的现象，《通知》的发布堵死了地方政府各种变相举债融资渠道，为财政部门管理好ppp项目提供了很好的抓手。
